Проект ГАЗ-3105 стартовал еще в 1986 году, когда «Чайку» собирали. Тогда планировалось выпустить новый модельный ряд автомобилей. Он должен был состоять из ГАЗ-3103/04/05.Младшую модель планировали оснащать передним или полным приводом. Двигатель на этот автомобиль должны были ставить классический для «Волги» – четырехцилиндровый. ГАЗ-3105 должен был стать революционной машиной – с мотором V6 или V8, полным приводом и максимальным количеством опций.
Первые опытные ГАЗ-3105, представленные в 1990 году, поразили общественность своим нетипичным обликом. В новой «Волге» специалисты могли увидеть что-то от Audi 100 C3, Lancia и даже Citroen. Для простых советских автолюбителей это был красивый и необычный автомобиль, напоминающий пришельца из будущего.
Главное, на что обращали внимание при осмотре ГАЗ-3105 – это странное боковое остекление дверей, как бы состоящее из двух частей, причем нижняя не опускалась и не поднималась. Поработали инженеры и над аэродинамикой кузова – в итоге она достигла параметра в 0,3 Сх лобового сопротивления.
Серийные модели начали появляться в 1992 году, хотя собирали их вручную и в единичных экземплярах. Советский Союз уже приказал долго жить, денег на разработку нового автомобиля не хватало. Предлагать всем желающим ГАЗ-3105 начали с 1993 года.