В классе Шмяка котята готовятся отмечать Хэллоуин. В программе страшные истории при свете фонариков из тыкв и приз за самый пугающий образ. Шмяк очень хочет победить в конкурсе, но не знает, как... Ведь сам он боится даже маленького паучка, метла сломалась, а его маскарадный костюм вызывает только смех. Внезапно во время рассказа ужасных историй начался настоящий переполох, и когда миссис Пухлисс включила свет…