Юная королева Амидала в опасности! Спасая ее, мастер-джедай Квай-Гон Джинн и его ученик Оби-Ван Кеноби попадают на пустынную планету Татуин. Там они встречают девятилетнего Анакина Скайвокера, раба, наделенного необычайной Силой. Выиграв головокружительные гонки, Анакин получает в награду свободу и покидает родной дом, чтобы стать джедаем. На планете Набу, над которой нависла угроза вторжения армии Торговой Федерации, джедаев ждет борьба с их смертельным врагом Дартом Маалом. Теперь они понимают, что оккупация Набу - лишь первый пункт коварного плана темных сил, объединенных в орден Ситов. Действие разворачивается через десять лет после событий, описанных в `Эпизоде I. Скрытая угроза`. Республика погружается в пучину хаоса. Движение сепаратистов грозит стать для Галактики новой угрозой, с которой не смогут справиться даже джедаи. Верховный канцлер Палпатин отдает приказ о создании армии, которая могла бы защитить Республику. На фоне этих событий судьба снова сводит вместе наших знакомых героев Оби-Вана Кеноби, Падме Амидалу и Анакина Скайвокера, который все-таки стал учеником Кеноби. После целого ряда покушений на жизнь Падме Совет джедаев поручает ее защиту Оби-Вану и Анакину. Анакин влюбляется в Падме и ... открывает в себе темную сторону Силы. В этот переломный для Галактики момент, когда могущественные силы готовятся сойтись в смертельной битве, Анакин, Падме и Оби-Ван должны будут сделать выбор, который перевернет не только их жизни, но и окажется судьбоносным для всей Галактики.